摩根士丹利所承销天合化工IPO交易被指欺诈

北京时间11月14日凌晨消息，媒体周四分析文章指出，美国银行业巨头摩根士丹利在6月帮助中国企业天合化工完成了6.54亿美元的上市交易，但是美联社的调查显示，可供公众查询的财务记录与天合化工向投资者们提供的声明存在明显的不一致。

这些信息的不一致凸显了摩根士丹利在其中培育、推销然后又为其提供支持的多重角色。摩根士丹利名下的一个投资基金也持有部分天合化工的股权。如果摩根士丹利和共同承销天合化工上市交易的美国银行美林证券以及瑞士银行集团未能进行充分的审核，那么这些银行的声誉可能受损，甚至有法律上的问题。

围绕天合化工的争议所具有的特别意义在于，中国金融市场 正在逐渐向全世界开放，正越来越通过养老基金和共同基金的参与成为美国股票投资组合的一部分。投资者没有能力对中国企业进行亲身的实地研究，因此需要依赖摩根士丹利这样的投资银行作为看门人，防止有问题的公司成功挂牌交易。

天合化工集团公司主要生产润滑油和用于灭火和触摸屏硬化的复杂化学物质。美联社在该公司被一家代理投资研究集团及其背后做空天合化工的人指控欺诈之后开始了调查。相关的指控包括大规模虚报业务规模和盈利能力。

天合化工否认这些指控，摩根士丹利也表示“坚决支持天合化工世界级的管理团队”。不过公司股价在之后已经大跌39%。

美联社在美国、香港、上海以及天合化工的所在地辽宁锦州进行了长达两个月的调查，显示投资者有理由感到忧心。公共记录、工商数据和实地调查得出的结论很大程度上印证了匿名分析机构（Anonymous Analytics）的关键指控，同时揭示了更多这个做空天合化工的研究团体没有发布的信息。信息的不一致包括了天合化工的盈利能力，客户关系甚至是公司的起源等最基本的事实。

美联社的发现包括：

来自政府的工商数据和公开信息来源所表明的天合化工的收入，仅仅是公司向外国投资者所公布的收入数据的零头：2012年的收入可能是1.06亿美元，而不是公司声称的6.84亿美元。美联社所使用的天合化工子公司的财务数据来自一家同时为美国商务部提供尽职调查服务的供应商。天合化工对美联社持有信息的准确性提出异议，并允许美联社对当地的监管备案文件进行了复查，显示有更高的收入数字。

工商数据和国有金融机构的记录显示，天合化工的前身是一家中国政府机构持有的产业，但是多名创始人一直坚称自己才是公司的所有人。这一差异的重要性在于，旧公司在2009年“无偿”向一家天合化工的子公司移交了部分关键性资产，而中国的法律要求，政府财产必须以“可以合理认定”的价格售出。国有金融机构中国长城资产管理公司的一名专责经理确认，政府记录显示，至少到2013年晚些时候，天合化工的前身还是一家国有企业。天合化工称美联社取得的信息“非常过时”，但是也拒绝让调查人员对监管备案文件进行复查以澄清这个问题。

天合化工的财务备案文件显示，公司的主要客户是上海锡达通国际贸易有限公司（Shanghai Xidatong International Trading Co. Ltd.），每年购买多达1亿美元化工产品。美联社购买到的行业数据显示，这家公司2012年的年收入不足600万美元，到2012年结束时候的净价值是负90万美元。公司首席执行官Zhang Silang拒绝回应美联社的提问；锡达通注册的办公室是位于一个破旧公寓楼的空房间，里面仅有些破家具和旧床垫。公司从另外两个办事处开展业务，而这两间办公室都被明显标注为其他化工公司所有。

摩根士丹利拒绝就美联社的以上发现进行讨论。摩根士丹利对天合化工进行了两轮尽职调查，分别在该行的私募股权基金进行投资和天合化工的上市交易之前。天合化工对美联社的调查人员表示，摩根士丹利在整个审核调查中花费了超过200万美元。

天合化工首席财务官李驹（Joseph Lee）曾经是摩根士丹利银行家，他表示，私募股权团队曾经严格审查过天合化工，“他们花了很长时间，也花了相当多的钱”。

在回应美联社的询问时，天合化工管理层允许调查人员在香港和锦州有限度地接触了部分机密文件。公司两次允许美联社在香港的调查记者查看经过会计师事务所德勤审计的财务报告和其他记录，但条件是该记者不能进行记录，或者是在查看文件时经由未受监听的电话和她的同事沟通。这名记者的整个查阅过程被录像。

在锦州的调查过程中，天合化工设法说服提出反对意见的当地政府官员，允许美联社的调查人员查阅并复印了部分公司自己的记录，但是并没有提供其他资料。

在围绕如何惩戒允许违法的企业出售股票的银行等问题进行长达两年的争论之后，香港证券及期货事务监察委员会在8月的时候表示，将会毫不犹豫地依据刑事法规起诉这些银行。

在香港的前投资银行家菲利普-艾斯匹纳斯（Philippe Espinasse）曾出版过几本有关上市交易的书，他说，监管机构对承销商采用严苛标准的一个原因是，在欺诈事件中，从中国大陆企业追讨赔偿通常很难，甚至是不可能完成的。他指出，这个上市体制依赖银行对公司在招股书中提出的承诺进行专业的审核。

菲利普-艾斯匹纳斯说，“你应该依靠的就是这份招股说明书，因为它是被一大堆利益相关群体审核过的，而他们理应知道自己在做些什么。”