宝钢吸收合并武钢 方案即将公布

　　宝钢、武钢两大钢铁央企的重组方案即将公布。获悉，国务院国资委已于8月最后一个星期通过了宝武重组方案，并于9月初上报国务院。不出意外，一家总资产超过7000亿元，年产能达到6000万吨，规模位列全球第二的钢铁“巨无霸”，或将在月内诞生。

　　宝钢股份、武钢股份同时发布公告，称正在筹划重组，即日起停牌，至今上述两家上市公司已经停牌近三个月。

　　据多方了解，两公司停牌后，集团公司层面随即在北京成立了合并方案起草工作组。合并方案的核心内容是：宝钢将扮演整合者的角色，吸收合并武钢，武钢整体并入宝钢。新成立的集团拟命名“宝武钢铁集团”，原武钢集团成为新集团的子公司，拟更名为“武钢新产业发展公司”。但上述方案尚在高层审批过程中，合并细节或新公司具体名称仍有变数。

　　在上市公司层面，宝钢股份和武钢股份将通过换股方式进行合并，即宝钢股份向武钢股份全体A股股东发行宝钢股份股票，武钢股份的A股股票最终注销。

　　按照上市公司有关流程规定，合并方案公布后，两家公司需要分别召开股东大会投票表决重组方案。而宝钢、武钢双方的大股东作为利益相关方需回避投票表决，截至2016年6月30日，宝钢集团持有宝钢股份79.74%的股份，武钢集团则持有武钢股份57.66%的股份。如果大股东回避表决，中小股东有可能掌握合并方案决定权，但实际上，宝武的权益腾挪早已展开。

　　早在2月份，武钢股份即公告向中国远洋运输(集团)总公司无偿划转4.95%的股份，并于6月21日完成过户登记；宝钢则选择和中石油之间互相划转股份。6月17日，中石油集团向宝钢集团无偿划转6.24亿股A股股份，占中石油总股本0.34%。8月15日，宝钢集团把8亿股A股股份无偿划转给中石油集团，划转部分占宝钢股份总股本的4.86%。

　　这种无偿划股有两个深意，一是便于大股东减持股份。央企之间股份互换，可以实现较隐蔽的间接减持，换得真金白银；二是在大股东需要回避表决的事项上，可由承接无偿划转股本的央企代替表决。无偿划转的股份虽然都不超过5%，但已经可以在大型央企的中小股民中占据绝对话语权。

　　目前，中国远洋已凭借4.95%的股份，成为排名武钢集团之后的第二大股东，持股数量远超第三、第四大股东的持股总和，这可确保武钢股份对合并方案的股东表决通过。

　　宝钢集团向中石油划转的股份为4.86%，目前还未完成过户，一旦完成，中石油也成为列于宝钢集团之后的第二大股东，持股数量同样远超第三、第四大股东持股总和，宝钢股份方面表决通过合并方案亦无悬念。