三年价格上涨三倍 沈阳化工收购资产遭质疑

尽管昨日二级市场上沈阳化工不出意外地上演了一字涨停，但是在停牌三个月之后披露的收购资产方案依旧引发了市场的诸多质疑。沈阳化工收购的山东蓝星东大化工有限责任公司(下称“蓝星东大”)99.33%的股权被作价7.1亿元，而在三年前这部分资产的价格仅为1.77亿元。

三年三倍的增值

如果真的是像沈阳化工披露的预案中描述的那样“增长率约为44.98%”，沈阳化工的此次收购预案在A股市场频现的溢价收购中并非那么显眼。但是《第一财经日报》记者查阅资料发现，44.98%的增值率似乎并非全部。

沈阳化工公告称，本次交易的标的资产为蓝星东大99.33%股权，经初步预估，蓝星东大全部股东权益的预估值约为7.1亿元，增值率约为44.98%。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。

一切似乎都在一个合理的范围内进行着。但是记者发现，此次收购的蓝星东大资产在A股市场并非新角色。资料显示，蓝星东大成立于2006年3月，在最近三年间曾进行过一次转让。2010年1月28日，当时的蓝星清洗股份有限公司（现已更名兴蓉投资(5.19,0.18,3.59%)，000598.SZ）将其所持有的蓝星东大99.33%的股权以1.77亿元的价格转让给中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”）。

沈阳化工公告解释称，上一次转让由于距离成立时间较短，同时受2008年金融危机影响，蓝星东大2009年前四个月亏损达1.75亿元，因此转让价格较低。但是在本次交易中，蓝星东大已经形成稳定的经营模式、技术团队，其产品也具有一定的市场知名度。故资产评估方法从之前的资产基础法变更为收益法。

值得注意的是，本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有沈阳化工33.08%的股权，为沈阳化工的间接控股股东，因此此次交易将构成关联交易。正是这个关联交易引发了市场的质疑。“为何大股东三年前廉价回收的资产在三年后就可以增值达三倍之多，如今上市公司再溢价收购，蓝星集团的生意做得太划算了。”有投资者对记者如此表示。

扭亏之路依旧漫长

蓝星东大如今借着沈阳化工的收购再度进入A股市场投资者的视野，成功实现身价暴涨。但是对于此次花费巨资收购的买主沈阳化工而言，能否借此咸鱼翻生实现扭亏避免被ST依旧显得十分渺茫。

沈阳化工称，本次交易前，受到行业产能过剩和下游需求不足的影响，沈阳化工主导产品价格大幅下降，上市公司2012年及2013年1~6月归属于上市公司母公司所有者的净亏损分别为1.61亿元和1.23亿元，公司的资产状况及盈利能力均不同程度地出现下降趋势。由此看来如果沈阳化工年底无法扭亏将不可避免地要戴上ST的帽子。

沈阳化工介绍此次收购的目的时称，交易完成后，公司将成为一家在聚氨酯行业中技术领先、具备较强竞争力的化学产品制造公司，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升，上市公司每股收益将较2012年度的-0.24元/股有较大程度的改善。

但是实际上蓝星东大似乎很难担此大任。蓝星东大近年来的经营状况虽然距离三年前的交易之时大有改观，但是记者对比其财务数据发现，最近三年间利润持续下滑的态势也是十分明显。

资料显示，2011年蓝星东大扣除非经常性损益后净利润为1.04亿元，而到了2012年该数字仅为9975.46万元。而今年上半年的扣除非经常性损益之后的净利润仅有1992.92万元，下滑态势十分明显。公告解释称，蓝星东大上半年净利润较大幅度下滑的主要原因是公司主导产品的价格下降导致毛利率下降。

蓝星东大解释称，2011年及2012年上半年，国内聚醚多元醇项目立项较多，产能于2012年底及2013年上半年集中释放，导致市场供给大幅度增加；同时受全球经济持续低迷、国内经济增速放缓的影响，公司下游聚氨酯行业的需求量有所减少，导致2013年1~6月公司主导产品聚醚多元醇价格有所下降。